Veroneuvonta yrityskaupoissa ja yritysjärjestelyissä

Riippumatta siitä, minkä tyyppistä liiketoimintaa yrityksesi harkitsee - hankintaa, sijoitusta, sulautumista, yhteenliittymää, listautumista, uudelleenjärjestelyä tai jälleenrahoitusta - verovelvollisuus on arvioitava huolellisesti ja rahavirrat optimoitava. Asiantuntijoidemme avulla vältyt ylimääräisiltä verokustannuksilta sekä varaudut mahdollisiin verotuksellisiin riskeihin. Asiakaskuntamme on laaja ja edustamme muiden muassa teollisia toimijoita, pääomasijoittajia sekä perheyrityksiä. Tutustu miten voimme auttaa yrityskaupan jokaisessa vaiheessa sekä uudelleen- ja rakennejärjestelyiden aikana.

Valmistautuminen

Myyjän rakennejärjestelyt

Ennen kauppaa myyntikohde tulee monesti eriyttää tarkoituksenmukaiseen muotoon esimerkiksi yhtiöittämällä liiketoiminta tai jakamalla olemassa oleva yhtiö kahdeksi tai useammaksi yhtiöksi. Suunnittelemme sopivan myyntirakenteen ja toimenpiteet rakenteen toteuttamiseksi.

Myyjän due diligence

Ennen myyntiprosessin aloittamista on syytä selvittää sellaiset myytävään kohteeseen liittyvät veroriskit ja verohyödyt, joilla voi olla vaikutusta kauppahintaan ja myyntisopimuksen ehtoihin. Teemme myyjän due diligence -selvityksen ja laadimme raportin, jossa kuvaamme myyntikohteeseen sisältyviä riskejä ja hyötyjä sekä annamme suosituksen, miten havaitut seikat on huomiotava sopimusneuvotteluissa.

Pre-deal

Ostajan due diligence

Yrityksen ostoa suunnitellessa, on syytä tutkia miten veroasiat on kohdeyhtiössä hoidettu ja liittyykö kohteeseen sellaisia veroriskejä tai verohyötyjä, joilla voi olla vaikutusta kauppahintaan ja kauppakirjan ehtoihin. Teemme due diligence -selvityksen ja laadimme raportin, jossa kuvaamme mahdollisia kohteeseen sisältyviä veroriskejä ja verohyötyjä sekä annamme suosituksen, miten havaitut seikat om syytä huomioida sopimusneuvotteluissa.

Ostajan rakennejärjestelyt

Ennen kauppaa tulee selvittää, mikä on tarkoituksenmukainen hankintarakenne, miten rahoitus hoidetaan ja perustetaanko kauppaa varten uusi yhtiö vai käytetäänkö olemassa olevaa, ja mikä olisi sopivin hankintayhtiö. Eri vaihtoehtojen verovaikutukset tulee kartoittaa ja ottaa huomioon päätöksenteossa. Suunnittelemme kanssasi tilanteeseen sopivan hankintarakenteen ja askeleet hankinnan toteuttamiseksi.

Toteutus

Kauppakirjaneuvonta

Yrityskauppaa koskevassa kauppakirjassa tulee sopia, miten myyjän ja ostajan vastuut ja velvollisuudet määräytyvät kohteeseen liittyvien verokysymysten osalta.

Tarkastamme kauppakirjan verotuksen näkökulmasta ja annamme suositukset asianmukaisista verolausekkeista sekä siitä, miten mahdolliset due diligence -selvityksen havainnot kohteeseen sisältyvistä veroriskeistä ja verohyödyistä on syytä ottaa huomioon sopimusneuvotteluissa.

Varainsiirtoveroilmoitus ja -neuvonta

Suomalaisen arvopaperin tai kiinteistön luovutuksesta on lähtökohtaisesti suoritettava varainsiirtovero, mutta tähän liittyy myös poikkeuksia ja erityissääntöjä. Yrityskaupan yhteydessä tulee monesti pohdittavaksi, miten määritetään varainsiirtoveron pohja ja milloin siihen tulee esimerkiksi lukea kohteeseen sisältyviä velkoja. PwC:llä on laaja kokemus yrityskauppaan liittyvistä varainsiirtoverokysymyksistä ja neuvomme asiakkaita jatkuvasti tähän liittyen. Avustamme veropohjan määrittämisessä, veron laskemisessa sekä varainsiirtoveroilmoituksen laadinnassa ja antamisessa.

Rahoitusrakenteen suunnittelu

Rahoitetaanko hankinta omalla pääomalla vai velalla, ja missä suhteessa? Minkä yhtiön kannattaa ottaa laina ja otetaanko laina konsernin sisältä vai pankista? Miten omalle pääomalle maksettuja osinkoja ja velalle maksettuja korkoja kohdellaan verotuksessa ja soveltuuko näihin muita rajoituksia? Näihin kysymyksiin pitää ottaa kantaa rahoitusrakenteen suunnitteluvaiheessa. Avustamme eri vaihtoehtojen verovaikutusten selvittämisessä sekä optimaalin ratkaisun löytämisessä.

Funds Flow -analyysi

Rahavirtamallinnuksen avulla voidaan kuvata transaktion toteuttamiseen liittyviä rahavirtoja, jolloin kaikilla transaktion osapuolilla, rahoittajat mukaan lukien, on selkeä kuva siitä, mistä rahat tulevat, mihin ne tarvitaan ja käytetään ja kenelle ne maksetaan. Laadimme mallinnuksen rahavirroista, jotta voit varmistaa, että rahat maksetaan oikealle taholle oikea-aikaisesti.

Post-deal ja integrointi

Post-Deal -toimenpiteet

Yrityskauppaprosessin ja tax due diligencen aikana ilmenee monesti kohteeseen liittyviä veroriskejä, potentiaalisia verohyötyjä ja muita verokysymyksiä, jotka on syytä hoitaa kuntoon kaupan jälkeen. Tällaisia voivat olla esimerkiksi erilaiset tarvittavat rekisteröinnit, hakemukset ja ilmoitukset tai laajemmat kohteen integrointiin liittyvät toimenpiteet. Lisäksi on huolehdittava, että veroilmoitukset annetaan jatkossa oikea-aikaisesti ja oikean sisältöisenä. Lisäksi mahdollinen siirtohinnoitteludokumentaatio tulee päivittää uutta rakennetta vastaavaksi ja tähän liittyen voi olla syytä päivittää myös arvoketjuanalyysia. Avustamme teitä yrityskaupan jälkeisissä verotukseen liittyvissä asioissa kokonaisvaltaisesti sen huolehtimiseksi, että tarvittavat toimenpiteet tulevat asianmukaisesti hoidettua ja rakenne on jatkossakin toimintakykyinen verotuksen näkökulmasta.

Rakennejärjestelyt

Kaupan jälkeen tulee arvioida, mikä on tarkoituksenmukaisin muoto harjoittaa toimintaa, kun huomioidaan ostettu kohde ja olemassa oleva rakenne. Joskus voi olla tarvetta esimerkiksi jakaa olemassa oleva yhtiö kahdeksi tai useammaksi yhtiöksi, yhtiöittää liiketoiminta omaksi yhtiökseen tai huolehtia toiminnan uudelleenrahoituksesta. Suunnittelemme kanssanne sopivan rakenteen jatkoa varten sekä toimenpiteet rakenteeseen pääsemiseksi.

Tappioiden poikkeuslupahakemus

Mikäli yli puolet yhtiön osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa, yhtiön verotuksen tappioita ei saa vähentää. Vastaavasti jos yhtiön osakkeista tai osuuksista vähintään 20 prosenttia omistavassa yhtiössä on tapahtunut vastaava omistajanvaihdos, viimeksi mainitun yhtiön omistamien osakkeiden tai osuuksien katsotaan vaihtaneen omistajaa. Tällaisessa tilanteessa on kuitenkin mahdollista hakea Verohallinnolta poikkeuslupaa vähentää tappiot omistajanvaihdoksesta huolimatta. PwC:llä on laaja kokemus poikkeuslupahakemuksista. Selvitämme onko tilanteessa edellytyksiä poikkeusluvan myöntämiselle ja jos sellaisia on, laadimme hakemuksen ja toimitamme sen Verohallinnolle.

Listautumiseen liittyvät palvelut

Kun suunnitellaan yhtiön listaamista pörssiin, tulee varmistaa, että veroasiat on hoidettu asianmukaisesti ja yhtiö täyttää listayhtiöön kohdistuvat odotukset ja vaatimukset. Selvitämme kohteeseen liittyvät veroriskit ja verohyödyt, joilla voi olla vaikutusta yhtiön arvoon ja teemme ehdotukset ennen listautumista tarvittavista korjaavista toimenpiteistä.

Yritysjärjestelyt

Avustamme asiakkaitamme jatkuvasti erilaisissa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyissä ja rakennejärjestelyissä. Suunnittelemme tarkoituksenmukaisen rakenteen, toimenpiteet rakenteeseen pääsemiseksi ja analysoimme toimenpiteiden verovaikutukset. Huolehdimme myös käytännön toteuttamiseen liittyvistä verokysymyksistä, kuten erilaisista rekisteröinneistä, hakemuksista ja ilmoituksista.

Tutustu myös yhtiöoikeuden palveluihimme.

Tyypillisiä järjestelyjä ovat:

Sulautuminen
Jakautuminen
Liiketoimintasiirto
Osakevaihto
Purkautuminen

Yrityskauppapalvelut saman katon alta

Lakipalvelumme avustavat oikeudellisen due diligence -tarkastuksen tekemisessä sekä transaktiodokumentaation laatimisessa ja neuvottelussa. Lue lisää

Transaction Services -asiantuntijatiimimme avulla varmistatte, että kaupan taloudellinen, kaupallinen, toiminnallinen ja strateginen perusta on kunnossa. Lue lisää